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律师随笔

股东以个人账户收取公司款项,是否对公司债务承担连带责任?

2019-09-18

裁判要旨


对于不是一人有限责任公司的公司,公司股东与公司财务人格混同的举证责任原则上应当由公司债权人承担,但公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任的,法院可确定该举证责任由公司股东承担。股东未对公司款项汇入个人账户作出合理解释,应当证明公司财产独立于个人财产,否则应对公司债务承担连带责任。


案情简介


一、福建甲公司的股东为A和B,其中A出资489.6万元,B出资38.4万元,A担任公司法定代表人。


二、2011年9月,福建甲公司向乙公司承建钢结构厂房。2012年1月10日、2012年1月20日,乙公司将钢结构工程款汇至A个人账户,A个人出具了《收条》。后福建甲公司在工程维修过程中发生事故,造成乙公司厂房及厂内大部分物品被烧毁。


三、2013年8月21日,乙公司向漳州市中级人民法院起诉,请求判令福建甲公司、A、B共同赔偿其损失。后漳州市中级人民法院作出生效判决,判令福建甲公司赔偿乙公司经济损失6283921元。法院在执行过程中,发现福建甲公司没有财产可供执行。


四、乙公司提起诉讼,请求A、B对福建甲公司的公司债务承担连带清偿责任。一审泉州市中级人民法院判决支持了原告的诉讼请求。A不服,提起上诉,二审福建高院判决维持原判。


裁判要点


乙公司向法庭提供了2012年1月10日、2012年1月20日该公司将钢结构工程款汇至甲公司法定代表人A个人账户的汇款凭证和A个人出具的《收条》。A确认上述两笔款项是甲公司的工程款,但其未对该笔工程款为何汇入其个人账户作出合理解释,也未对该笔款项的去向作出说明。上述事实足以让人对福建甲公司与A财产是否相互独立产生合理怀疑。此种情况下,A作为福建甲公司法定代表人、控股股东,完全有可能也有义务对福建甲公司是独立法人、拥有独立财产,能够独立承担民事责任承担举证责任。


但从A提供的证据材料看,福建甲公司的财务账册资料不仅缺失严重,而且存在记账凭证不规范的情形,并且,这些记账凭证也不能体现A收取的工程款是否有进入公司账户并用于公司的经营开支,根本无法证明福建甲公司的财产独立于陈金交个人财产,福建甲公司具有独立法人人格的事实。与此同时,A提供的福建甲公司2013年和2014年1-3月的《审计报告书》显示,福建甲公司的资产从2012年的565.0538万元到2013年的650.0215万元再到2014年3月底的14.4125万元,变化巨大。但对于2014年福建甲公司资产锐减的事实,A目前所能提供的记账凭证全部都是收款收据,未附相关款项支出凭证,仅凭上述收款收据也无法证明福建甲公司的资产是如何合理损耗的。鉴于福建甲公司存在财务账簿缺失、财务管理混乱、公司资产流向不明等情况,并造成乙公司对福建甲公司债权至今无法得到清偿,乙公司主张A、B滥用公司法人独立地位和股东有限责任,损害公司债权人利益的理由成立,法院据此判令A、B对福建甲公司债务承担连带责任。


实务经验总结


前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉,提出如下建议:


一、对于公司的股东而言,哪怕是个人独资公司的股东、或者是家族企业的股东,也不要误以为没有其他股东的约束和监督,就可以将公司收入或财产直接转入个人账户,否则很可能被认定为个人财产未与公司财产独立,因而股东个人需对公司债务承担连带责任。


二、设立一人有限责任公司需谨慎,因为根据《公司法》的相关规定,一人有限责任公司需证明股东财产与公司财产未混同;而对于其他类型的公司,债权人有义务证明股东财产与公司财产发生了混同。

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